Cette alliance réunit des capacités complémentaires, une présence mondiale et une vision stratégique commune afin de stimuler la croissance à long terme et de dégager une valeur significative.
Le conseil d'administration d'Iveco Group recommande l'offre publique d'achat volontaire en numéraire de Tata Motors sur les actions ordinaires d'Iveco Group. La finalisation de l'offre est conditionnée à la séparation des activités de défense d'Iveco Group.
Mumbai, Inde / Turin, Italie - 30 juillet 2025. Iveco Group N.V. (« Iveco Group » ou « Iveco ») (EXM : IVG), acteur majeur européen des véhicules commerciaux et de la mobilité, et Tata Motors Limited (« Tata Motors ») (NSE : TATAMOTORS), acteur majeur mondial de l'automobile, annoncent avoir conclu un accord en vue de créer un groupe de véhicules commerciaux doté de la portée, du portefeuille de produits et des capacités industrielles nécessaires pour devenir un champion mondial dans ce secteur dynamique.
L'offre publique d'achat volontaire envisagée (l'« Offre ») sera faite par TML CV Holdings PTE LTD ou une nouvelle société à responsabilité limitée qui sera constituée en vertu du droit néerlandais (l'« Offrant »), qui sera détenue directement ou indirectement à 100 % par Tata Motors. La réalisation de l'offre est soumise, entre autres, à la séparation de l'activité défense d'Iveco Group et, à ce titre, l'offre publique porte sur toutes les actions ordinaires émises d'Iveco Group après la séparation de cette activité, au prix de 14,1 euros (dividende inclus, hors tout dividende distribué dans le cadre de la cession de l'activité défense) par action en numéraire (le « Prix de l'offre »). L'offre représente une contrepartie totale d'environ 3,8 milliards d'euros pour Iveco Group, hors activité de défense d'Iveco et produit net de la séparation de l'activité de défense.
Points forts de l'offre :
• Le prix de l'offre, majoré du dividende extraordinaire estimé qui sera distribué aux actionnaires dans le cadre de la cession de l'activité de défense (estimé entre 5,5 et 6,0 euros par action), représente :
o Une prime de 22 % à 25 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume pour les trois mois clos le 17 juillet 2025, soit 16,02 euros (avant toute spéculation sur une offre éventuelle).
• Le Prix de l'offre représente également : o Une prime de 34 % à 41 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume pour les trois mois clos le 17 juillet 2025, soit 16,02 euros (avant toute spéculation sur une offre éventuelle), après déduction du dividende exceptionnel estimé de 5,5 à 6,0 euros par action mentionné ci-dessus.
• Le dividende extraordinaire estimé de 5,5 à 6,0 euros par action est basé sur la valeur d'entreprise de 1,7 milliard d'euros pour la vente de l'activité défense et reste soumis à des ajustements à la clôture. Pour plus d'informations, se reporter à la section E du document d'offre, qui sera publié conformément à la législation applicable, et au communiqué de presse relatif à la vente de l'activité défense.
• Le conseil d'administration d’Iveco Group (le « conseil d'administration d'Iveco ») soutient à l'unanimité et sans réserve l'offre et recommande aux actionnaires d'Iveco d'accepter l'offre.
• Exor N.V. (« Exor »), principal actionnaire d’Iveco Group, s'est irrévocablement engagé à soutenir l'Offre et à céder sa participation représentant environ 27,06 % des actions ordinaires d'Iveco Group et 43,11 % de l'ensemble des droits de vote.
• L'Offrant s'est engagé à financer l'intégralité du Prix de l'Offre, garantissant ainsi la disponibilité des fonds et la forte probabilité de réalisation de l'opération.
• L'Offrant s'engage à soutenir et à accélérer la stratégie actuelle d'Iveco et à garantir les intérêts à long terme de toutes les parties prenantes d'Iveco, y compris les employés, les fournisseurs et les clients.
• L'Offrant a accepté un ensemble solide de clauses restrictives non financières pour une durée de deux ans à compter de la date de règlement de l'Offre.
• L'offre est soumise à l'obtention des autorisations requises en matière de contrôle des fusions, d'investissements directs étrangers, de subventions étrangères de l'UE et de réglementation financière, et devrait être finalisée a cours du premier semestre 2026.
• La vente des sociétés du secteur de la défense devrait être finalisée au premier trimestre 2026 et au plus tard le 31 mars 2026.
Une alliance puissante pour créer un leader mondial des véhicules commerciaux L'offre permettrait de réunir deux entreprises aux portefeuilles de produits et aux capacités hautement complémentaires, sans chevauchement significatif de leurs activités industrielles et géographiques, créant ainsi une entité plus forte et plus diversifiée, avec une présence mondiale importante et des ventes de plus de 540 000 unités par an. Ensemble, Iveco et l'activité véhicules commerciaux de Tata Motors réaliseront un chiffre d'affaires combiné d'environ 22 milliards d'euros (2 200 milliards de roupies indiennes), réparti entre l'Europe (environ 50 %), l'Inde (environ 35 %) et les Amériques (environ 15 %), avec des positions attractives sur les marchés émergents d'Asie et d'Afrique.
Le groupe combiné sera mieux placé pour investir et fournir des solutions de mobilité innovantes et durables en tirant parti des réseaux de fournisseurs des deux entités pour servir ses clients à l'échelle mondiale. Il ouvrira également des opportunités de croissance supérieures et créera une valeur significative pour toutes les parties prenantes sur un marché dynamique. En préservant l'empreinte industrielle et les communautés d'employés de chaque groupe, cette complémentarité devrait également favoriser un processus d'intégration harmonieux et réussi.
En outre, dans le contexte de la transformation rapide et continue de l'industrie mondiale des véhicules commerciaux, la combinaison stratégique des activités de Tata Motors et d’Iveco Group dans ce domaine transformera les deux entités, créant une plateforme solide avec une base de clients mondiale et une présence géographique diversifiée. La nouvelle société sera en mesure d'améliorer son levier opérationnel en répartissant ses investissements en capital sur des volumes plus importants, ce qui générera des gains d'efficacité importants et réduira la volatilité des flux de trésorerie inhérente au secteur des véhicules commerciaux. Elle permettra également de renforcer encore les capacités de FPT, l'activité d’Iveco Group dans le domaine des groupes motopropulseurs.
Natarajan Chandrasekaran, Président de Tata Motors : « Il s'agit d'une étape logique après la scission de l'activité Tata Motors Commercial Vehicle, qui permettra au groupe combiné d'être véritablement compétitif à l'échelle mondiale avec deux marchés stratégiques, l'Inde et l'Europe. Les activités complémentaires et la plus grande portée du groupe combiné renforceront notre capacité à investir de manière audacieuse. Je me réjouis d'obtenir les autorisations nécessaires et de conclure la transaction dans les prochains mois. »
Suzanne Heywood, Présidente d’Iveco Group : « Nous sommes fiers d'annoncer cette alliance stratégique importante, qui réunit deux entreprises partageant une vision commune de la mobilité durable. De plus, les perspectives renforcées de cette nouvelle alliance sont très positives en termes de sécurité de l'emploi et d'empreinte industrielle d’Iveco Group dans son ensemble. »
Girish Wagh, Directeur exécutif de Tata Motors : « Cette alliance constitue un bond en avant stratégique dans notre ambition de construire un écosystème de véhicules commerciaux prêt pour l'avenir. En intégrant les forces des deux organisations, nous ouvrons de nouvelles voies vers l'excellence opérationnelle, l'innovation produit et des solutions centrées sur le client. Ce partenariat renforce non seulement notre capacité à répondre aux divers besoins de mobilité sur tous les marchés, mais aussi notre engagement à fournir des solutions de transport durables en phase avec les grandes tendances mondiales. Ensemble, nous façonnons une entreprise résiliente et agile, équipée pour rester leader en cette période de changements transformateurs. »
Olof Persson, P-DG d’Iveco Group : « En unissant nos forces à celles de Tata Motors, nous ouvrons de nouvelles perspectives pour renforcer encore nos capacités industrielles, accélérer l'innovation dans le domaine du transport bas carbone et étendre notre présence sur les principaux marchés mondiaux. Cette alliance nous permettra de mieux servir nos clients grâce à une gamme de produits plus large et plus avancée, et d'offrir une valeur ajoutée à long terme à toutes les parties prenantes. »
Soutien et recommandation unanimes du conseil d'administration d'Iveco
Le conseil d'administration d'Iveco a conclu que l'offre est dans l'intérêt à long terme d'Iveco, de la réussite durable de ses activités, de ses employés, de ses clients, de ses actionnaires et des autres parties prenantes. Il soutient donc à l'unanimité l'offre et recommande aux actionnaires d'Iveco de l'accepter conformément aux lois et réglementations applicables. Le conseil d'administration d'Iveco recommande aux actionnaires d'Iveco de voter en faveur des résolutions relatives à l'offre lors de l'assemblée générale extraordinaire d'Iveco (l'« AGE ») qui se tiendra pendant la période d'acceptation de l'offre.
Dans le cadre et aux fins de la conclusion et de la signature du présent accord de fusion, le Conseil d'administration d'Iveco a reçu, à la date des présentes, une attestation d'équité de Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia (« Goldman Sachs ») selon laquelle, à cette date et sous réserve des réserves, limitations et hypothèses énoncées dans l'attestation d'équité, (i) le Prix d'Offre est équitable, d'un point de vue financier, pour les détenteurs d'actions ordinaires d'Iveco (autres que l'Offrant et l'une de ses sociétés affiliées) dans le cadre de l'Offre, et (ii) le cas échéant, le Prix d'Achat (tel que défini dans le contrat d'achat d'actions joint à l'accord de fusion) est équitable, d'un point de vue financier, pour la Société dans le cadre de la Vente d'Actions (telle que définie ci-dessous)1 .
Engagement irrévocable du principal actionnaire d'Iveco
Exor, principal actionnaire d'Iveco avec environ 27,06 % des actions ordinaires d'Iveco et 43,11 % de l'ensemble des droits de vote, a signé aujourd'hui un engagement irrévocable à soutenir l'Offre, à apporter sa participation et à voter en faveur des résolutions qui seront proposées lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra dans le cadre de l'Offre. Sous réserve du règlement de l'Offre, Exor a accepté de céder ses actions à droit de vote spécial à Iveco sans contrepartie.
Iveco a accepté de faire en sorte que tous les membres du conseil d'administration d'Iveco détenant au total environ 1,39 % des actions ordinaires d'Iveco, sous réserve des conditions générales de l'accord de fusion, apportent toutes les actions ordinaires d'Iveco qu'ils détiennent à l'Offre et votent en faveur des résolutions qui seront proposées lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra dans le cadre de l'Offre.
Conditions de l'offre
L'offre sera soumise à certaines conditions, notamment les suivantes :
• Un niveau d'acceptation minimum d'au moins 95 % des actions ordinaires d'Iveco, qui sera ramené à 80 % si Iveco adopte les résolutions relatives à la scission et à la liquidation postérieures à l'offre lors de l'assemblée générale extraordinaire ;
• La vente des sociétés du secteur défense d'Iveco, qui doit être définitivement réalisée au plus tard le 31 mars 2026 (ou la scission du secteur défense d'Iveco doit être définitivement réalisée au plus tard le 1er avril 2026 si la vente n'est pas réalisée au plus tard le 31 mars 2026) ;
• Les autorisations nécessaires en matière de contrôle des fusions, d'investissements directs étrangers, de subventions étrangères de l'UE et de réglementation financière ont été obtenues et restent pleinement en vigueur.
Pour plus d'informations sur les conditions de l'offre et d'autres aspects de celle-ci, se référer à l'avis 102 disponible, entre autres, sur le site web de Tata Motors (www.tatamotors.com) et sur le site web d’Iveco Group (www.ivecogroup.com).
Acquisition de 100 % et retrait de la cote
L'Offre vise l'acquisition de 100 % des actions ordinaires d'Iveco, suivie du retrait de la cote d’Iveco Group sur Euronext Milan. Les deux sociétés estiment que le fait qu'Iveco opère en tant que filiale à 100 % est essentiel pour le succès durable des activités d'Iveco et la création de valeur à long terme. L'Offrant pourra acquérir la propriété exclusive d'Iveco par le biais d'une transaction préconvenue (la « Vente d'actions ») dès qu'il aura atteint 80 % de l'Offre. De plus amples informations sont disponibles sur les sites Internet de Tata Motors (www.tatamotors.com) et d’Iveco Group (www.ivecogroup.com).
Engagements non financiers
Iveco et l'Offrant ont convenu d'un ensemble solide d’engagements non financiers concernant, entre autres, les employés, l'organisation, la gouvernance et la stratégie globale, y compris d'autres questions non financières résumées ci-dessous. Ces engagements non financiers (les « Engagements non financiers ») sont engagés pour une période de deux ans après le règlement de l'Offre.
Iveco et l'Offrant ont convenu d'un ensemble solide d’engagements non financiers concernant, entre autres, les employés, l'organisation, la gouvernance et la stratégie globale, y compris d'autres questions non financières résumées ci-dessous. Ces engagements non financiers (les « Engagements non financiers ») sont engagés pour une période de deux ans après le règlement de l'Offre.
Une fois l'offre menée à bien, il est prévu que deux (2) membres du conseil d'administration d'Iveco siègent en tant que membres indépendants du conseil d'administration (les « membres indépendants du conseil d'administration ») et veillent au respect, entre autres, des engagements non financiers.
Les engagements non financiers (NFC) seront énoncés dans leur intégralité dans le document d'offre et comprennent :
Stratégie et identité
L'Offrant respecte et soutient la stratégie commerciale d’Iveco Group et aidera Iveco à la mettre en œuvre et à l'accélérer tout en collaborant pour assurer la croissance de l'activité. L'activité d’Iveco Group restera pour l'essentiel inchangée et les engagements contractuels en matière de dépenses d'investissement (CAPEX) seront respectés. Le conseil d'administration d'Iveco continuera à prendre les décisions nécessaires à la croissance à long terme et au maintien de la compétitivité de l'entreprise. L'Offrant s'engage à respecter et à préserver l'identité, l'intégrité, les valeurs fondamentales et la culture d’Iveco Group, ainsi que les marques, marques commerciales et logos clés d'Iveco. Le siège social d’Iveco Group restera à Turin, en Italie. L'Offrant s'engage à assurer le développement à long terme du groupe combiné et ne procédera à aucune restructuration importante ni à la fermeture d'usines ou d'usines détenues ou utilisées par Iveco Group en conséquence directe de la combinaison et, en tout état de cause, pendant la durée de la NFC.
Employés
L'Offrant respectera les droits et avantages existants des employés d’Iveco Group, y compris ceux décrits dans les accords et plans relatifs à l'emploi et à la retraite, ainsi que les accords existants avec les instances représentatives du personnel. L'Offrant n'envisage aucune réduction des effectifs d’Iveco Group comme conséquence directe du regroupement. L'Offrant veillera à promouvoir une culture d'excellence, dans laquelle les employés qualifiés se verront offrir des formations et des perspectives de carrière attrayantes.
Gouvernance et ESG
veco Group, ainsi que ses filiales, conserveront leur propre structure opérationnelle et de reporting, le conseil d'administration d'Iveco assurant la gestion d’Iveco Group et de ses activités. Bien que la transaction en soi n'ait aucune incidence sur les sites de production, les contrats avec les clients (y compris avec les autorités locales de transport sur les marchés d'Iveco) ou les niveaux d'emploi actuels, étant donné qu'il n'y a pratiquement aucun chevauchement dans le portefeuille ou l'empreinte géographique, le conseil d'administration d'Iveco continuera à prendre les décisions nécessaires pour assurer la croissance à long terme et la compétitivité de l'entreprise.
L'Offrant soutient l'engagement d’Iveco Group en faveur de l'ESG, tel qu'énoncé dans la déclaration de développement durable du rapport annuel 2024, le rapport « Sustainability in Action » 2024 et le rapport « Community Empowerment in Action » 2024, disponibles sur le site internet d’Iveco Group.
Financement d'Iveco
L'Offrant s'engage à ce que les activités d’Iveco Group restent prudente en matière de capitalisation et de financement afin de garantir la continuité et le succès durable de l'activité et la mise en œuvre de sa stratégie.
Calendrier indicatif
L'Offrant prévoit de soumettre une demande d'approbation du Document d'offre à la Consob dans les 20 jours calendaires à venir. Jusqu'à la publication du Document d'offre, il est renvoyé à l'Avis 102 pour toute information complémentaire relative à l'Offre.
Iveco Group tiendra l'assemblée générale extraordinaire au moins six jours ouvrables néerlandais avant la clôture de la période d'acceptation de l'offre afin d'informer les actionnaires de l'offre et d'adopter les résolutions relatives à celle-ci.
Iveco Group et l'offrant s'efforceront d'obtenir les autorisations requises en matière de contrôle des fusions, d'investissements directs étrangers, de règlement de l'UE sur les subventions étrangères et de réglementation financière dès que possible.
La vente des sociétés de l'activité défense d'Iveco devrait être finalisée au plus tard le 31 mars 2026. Si la vente des sociétés de l'activité défense d'Iveco n'est pas finalisée au plus tard le 31 mars 2026, l'activité défense d'Iveco sera scindée en une nouvelle entité cotée en bourse, afin que l'Offre puisse être clôturée comme prévu. Comme indiqué, l'Offre est conditionnée à la séparation de cette activité.
Sur la base des étapes requises et sous réserve de l'approbation nécessaire du Document d'offre, Iveco Group et l'Offrant prévoient que l'Offre sera clôturée au deuxième trimestre 2026.
Conseillers
Dans le cadre de la fusion, Goldman Sachs agit en tant que conseiller financier exclusif d’Iveco Group, De Brauw Blackstone Westbroek et PedersoliGattai agissent en tant que conseillers juridiques et Maisto e Associati agit en tant que conseiller fiscal italien.
Morgan Stanley India Company Private Limited agit en tant que conseiller financier exclusif de Tata Motors. Morgan Stanley Bank, N.A., Morgan Stanley Senior Funding, Inc. et MUFG Bank, Ltd. ont conjointement souscrit les facilités de financement de 3,8 milliards d'euros destinées à financer l'offre proposée. Clifford Chance agit en tant que conseiller juridique et PwC et Kearney ont contribué à la due diligence.
Greenberg Traurig agit en tant que conseiller juridique indépendant des membres non exécutifs indépendants du conseil d'administration d'Iveco.